LeddarTech, Fornecedora de Software Automotivo Transformador, Torna-se Empresa Pública com a Fusão com a Prospector Capital Corp.

A LeddarTech tem o potencial de transformar os mercados de Advanced Driver Assistance Systems (“adas”) e Autonomous Driving (“ADAS”) com produtos patenteados de software de fusão e percepção de sensores de baixo nível.

A solução exclusiva da LeddarTech resolve as limitações atuais, permitindo que os principais fabricantes de equipamentos originais automotivos (“OEMs”) e os fornecedores de Nível 1-2 conduzam ADAS e AD a novos níveis de desempenho, segurança e adoção.

A transação deve proporcionar para a empresa até US$66 milhões em receita bruta, com até US$23 milhões com receita da conta fiduciária da Prospector (se não houver resgates) e US$43 milhões com receita de PIPE conversível.

A transação avalia o valor patrimonial proforma da LeddarTech em US$348 milhões, caso não haja resgates e a conversão total PIPE conversível (sem levar em consideração a compensação contingencial para os acionistas existentes da LeddarTech ou a compensação contingencial para o patrocinador da Prospector).

QUEBEC CITY, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — A LeddarTech Inc.^® (“LeddarTech” ou a “empresa”), uma empresa de software automotivo que fornece tecnologia patenteada de software de fusão e percepção de sensores de baixo nível para ADAS e AD, e a Prospector Capital Corp. (“Prospector”) (Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW), uma empresa de aquisição com finalidade especial de capital aberto liderada pelo ex-Presidente da Qualcomm, Derek Aberle, e presidida pelo ex-Vice-Presidente da Qualcomm, Steve Altman, anunciou hoje um acordo definitivo de fusão das empresas onde a LeddarTech passa a ser uma empresa de capital aberto. Após a conclusão da transação, prevista para o quarto trimestre de 2023, a LeddarTech deve ser listada na Nasdaq sob o símbolo “LDTC”.

A transação avalia o valor patrimonial proforma da LeddarTech em US$348 milhões (caso não haja resgates e a conversão total PIPE conversível [sem levar em consideração a compensação contingencial para os acionistas existentes da LeddarTech ou a compensação contingencial para o patrocinador da Prospector]) e deve proporcionaràLeddarTech até US$66 milhões em receita bruta em dinheiro, que devem ser usadas para financiar a comercialização das suas primeiras soluções de software incorporadas, expandir suas ofertas de produtos e aprofundar seu compromisso com os clientes.

A LeddarTech fornece software de fusão e percepção de sensores de baixo nível líder do setor para ADAS e AD. A solução de software da LeddarTech é independente de sensores e processadores e reduz significativamente o custo para os OEMs e fornecedores automotivos de Nível 1-2, ao mesmo tempo em que oferece melhor desempenho e escalabilidade para ADAS/AD premium básico. ADAS e AD são o maior mercado para o software automotivo, devendo alcançar US$42 bilhões, um CAGR de 11% até 2030¹. A empresa tem uma forte vantagem inicial com os seus sete anos de experiência na área de fusão e percepção de sensores de baixo nível com 150 patentes solicitadas (80 concedidas) cobrindo uma ampla gama de tecnologias fundamentais, como aquisição, percepção e fusão de sinais.

“É com prazer que fazemos esta parceria com a Prospector para solidificar nossa posição de força líder no nascente setor de software automotivo. Essa colaboração deve fornecer o capital e os recursos necessários para o investimento na nossa equipe excepcional e levar a empresa para o próximo nível, nos posicionando para garantir as vitórias dos clientes e impulsionar o crescimento dos nossos negócios. Estou muito contente com o fato de a LeddarTech ter alcançado esse importante marco, que acreditamos que fará da LeddarTech uma das raras empresas públicas no espaço de software ADAS/AD”, disse Charles Boulanger, CEO da LeddarTech. O Sr. Boulanger continuou: “Após liderar a empresa desde 2013, decidi me aposentar como CEO assim que concluirmos a transação. Frantz Saintellemy, Presidente e COO, deverá assumir a posição de CEO da LeddarTech, mas pretendo permanecer na empresa como consultor especial e como membro do conselho de administração da LeddarTech.”

O Sr. Saintellemy comentou: “A indústria automotiva está cada vez ciente de que a fusão e percepção de sensores de baixo nível será a arquitetura preferencial para os sistemas ADAS da próxima geração, porque reduz materialmente o custo do sistema, elimina as dependências de sensores e processadores, e aprimora a segurança. Temos uma solução ‘somente software’ líder de fusão e percepção de sensores de baixo nível que acreditamos que ajudará a impulsionar a próxima onda de ADAS com a indústria progredindo para veículos definidos por software. Estamos trabalhando ativamente com os clientes para integrar essa tecnologia disruptiva.”

“Durante meu mandato na Qualcomm, pude observar o tremendo valor que pode ser criado quando empresas inovadoras com tecnologias fundamentais transformam as indústrias”, disse o CEO da Prospector, Derek Aberle. “Acreditamos que a LeddarTech tem o potencial de fazer exatamente isso. Estamos contentes com a parceria com a equipe de gerenciamento da LeddarTech para ajudar a impulsionar o crescimento e a adoção dos seus produtos, e acreditamos que essa é uma oportunidade de investimento interessante para nossos acionistas.” Após o encerramento da transação, o Sr. Aberle deve se tornar presidente do conselho de administração da LeddarTech.

Visão Geral da Transação

A transação foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração da Prospector, bem como pelo conselho de administração da LeddarTech, e está sujeitaàsatisfação das condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da LeddarTech e da Prospector e o recebimento de uma ordem final do Superior Tribunal de Justiça de Québec aprovando a transação.

A nova empresa receberá aproximadamente US$23 milhões da conta fiduciária da Prospector, se não houver resgates pelos acionistas públicos da Prospector, bem como US$43 milhões em receita bruta de investidores, incluindo o patrocinador da Prospector, FS Investors (uma afiliada do patrocinador da Prospector), Investissement Québec como representante do Governo de Québec, Desjardins Capital e BDC Capital participando da transação por meio de um investimento de colocação privada conversível na LeddarTech.

Informações Sobre Teleconferência

A LeddarTech e a Prospector gravaram uma teleconferência com investidores e uma apresentação discutindo a transação, que pode ser acessada em Relações com Investidores – LeddarTech.

Para Relações com Investidores, incluindo uma cópia da apresentação do investidor arquivada na SEC, visite o site da LeddarTech em Investor Relations – LeddarTech ou o website da SEC para a cópia da Prospector.

Consultores

A TD Cowen está atuando como consultora financeira da Prospector, e a Current Capital está atuando como consultora financeira que forneceu uma opinião quantoàequidade ao conselho de administração da Prospector. A Stikeman Elliot LLP e a Vedder Price PC estão atuando como consultores jurídicos da LeddarTech. A Osler, Hoskin e Harcourt LLP e White & Case LLP estão atuando como consultores jurídicos da Prospector. A Goodwin Procter LLP atua como consultora jurídica da TD Cowen.

Sobre a Prospector Capital Corp.

A Prospector é uma empresa de aquisição com finalidade especial criada com a finalidade de realizar fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou fusão de empresas semelhante com uma ou mais empresas, com foco em empresas com soluções avançadas e altamente diferenciadas para o setor de tecnologia. A empresa é liderada por uma equipe de investidores e executivos experientes focados em identificar e investir em empresas de alto crescimento, com equipes de gerenciamento fortes e oportunidades de mercado atraentes. Os títulos da Prospector são negociados na Nasdaq sob os símbolos “PRSR”, “PRSRU” e “PRSRW”.

Sobre a LeddarTech

Uma empresa global de software fundada em 2007 e sediada na cidade de Quebec, com centros adicionais de P&D em Montreal, Toronto e Tel Aviv, Israel, a LeddarTech desenvolve e fornece soluções abrangentes de software de percepção que permitem a implantação de aplicações ADAS e de condução autônoma (AD). O software de nível automotivo da LeddarTech aplica algoritmos avançados de IA e visão computacional para gerar modelos 3D precisos do ambiente, permitindo uma melhor tomada de decisão e navegação mais segura. Esta tecnologia de alto desempenho, escalonável e econômica é disponível para OEMs e fornecedores de Nível 1-2 para a implementação eficiente de soluções ADAS para veículos automotivos e off-road.

A LeddarTech é responsável por várias inovações de sensor remoto, com mais de 150 patentes concedidas ou solicitadas que aprimoram os recursos de ADAS e AD. A percepção de veículos é fundamental para tornar a mobilidade global mais segura, eficiente, sustentável e acessível: e é por isso que a LeddarTech deseja se tornar a solução de software de fusão e percepção de sensores mais amplamente adotada.

Para mais informações sobre a LeddarTech, visite www.LeddarTech.com e Investor Relations – LeddarTech.

Informações Importantes Sobre a Transação Proposta e Onde Encontrá-la

Em conexão com a proposta fusão das empresas, a Prospector, a LeddarTech e a nova entidade irão preparar e protocolar na SEC a declaração de registro no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”). A Prospector, a LeddarTech e a nova entidade irão preparar e protocolar a Declaração de Registro na SEC e a Prospector irá enviar a Declaração de Registro para seus acionistas e protocolar outros documentos sobre a fusão da empresa na SEC. Este comunicadoàimprensa não substitui nenhuma procuração, declaração de registro, declaração/prospecto de procuração ou outros documentos que a Prospector ou a nova entidade possam protocolar na SEC em conexão com a fusão das empresas. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DEVEM LER ATENTAMENTE E NA ÍNTEGRA A DECLARAÇÃO DE REGISTRO QUANDO DISPONÍVEL, QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS À DECLARAÇÃO DE REGISTRO E OUTROS DOCUMENTOS PROTOCOLADOS PELO PROSPECTOR OU PELA NOVA ENTIDADE NA SEC EM CONEXÃO COM A FUSÃO DA EMPRESA PORQUE ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Registro e outros documentos protocolados na SEC pela Prospector ou pela nova entidade no website da SEC em www.sec.gov.

O INVESTIMENTO EM QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU DESAPROVADO PELA SEC OU POR QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULADORA, NEM QUALQUER AUTORIDADE AVALIOU OU ENDOSSOU OS MÉRITOS DA TRANSAÇÃO PROPOSTA QUANTO À OFERTA DE QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS OU QUANTO À PRECISÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTITUI UMA OFENSA CRIMINAL.

Declarações de Previsão

Certas declarações contidas neste comunicado de imprensa podem ser consideradas declarações de previsão na acepção da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA de 1995, Seção 27A da Lei de Títulos e Valores Mobiliários e Seção 21E da Lei de Câmbio (cujas declarações de previsão também devem incluir declarações de previsão e informações de previsão na acepção das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis), incluindo, mas não se limitando a, declarações sobre a fusão de empresas envolvendo a Prospector, a LeddarTech e a nova entidade, a capacidade de concluir a fusão das empresas e a sua ocasião, os benefícios previstos da fusão das empresas, o fechamento do financiamento de colocação privada, as receitas e declarações previstas relacionadasàestratégia antecipada da nova empresa, operações futuras, perspectivas, objetivos e projeções financeiras e outras métricas financeiras. As declarações de previsão geralmente incluem declarações de natureza preditiva e dependem ou se referem a eventos ou condições futuras, e incluem palavras como “pode”, “irá”, “deveria”, “esperaria”, “antecipa”, “planeja”, “provável”, “acredita”, “estima”, “projeta”, “pretende” e outras expressões semelhantes, entre outras. Declarações que não sejam de fatos históricos são declarações de previsão. Declarações de previsão tomam por base convicções e suposições atuais sujeitas a riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro. Os resultados reais podem ser substancialmente diferentes dos resultados contidos em qualquer declaração de previsão devido a vários fatores, incluindo, sem limitação: (i) o risco de que as condições para o fechamento da fusão das empresas não sejam satisfeitas, incluindo a falha em obter a aprovação dos acionistas em tempo hábil ou obter a aprovação dos acionistas para a fusão das empresas ou a falha em obter quaisquer autorizações regulatórias necessárias e em tempo hábil, incluindo sob a Lei HSR ou do Superior Tribunal de Justiça do Quebec; (ii) incertezas quanto ao momento da consumação da fusão das empresas e a capacidade da Prospector, da LeddarTech e da nova entidade de concluir a fusão das empresas; (iii) a possibilidade de que outros benefícios antecipados da fusão das empresas não sejam realizados e o tratamento fiscal antecipado da fusão das empresas; (iv) a ocorrência de qualquer evento que possa dar origemàrescisão da fusão das empresas; (v) o risco de que o litígio dos acionistas em conexão com a fusão das empresas ou outros acordos ou investigações possa afetar o momento ou a ocorrência da fusão das empresas ou resultar em custos significativos de defesa, indenização e responsabilidade; (vi) mudanças gerais na economia e/ou condições específicas do setor; (vii) possíveis interrupções da fusão das empresas que poderiam prejudicar os negócios da LeddarTech; (viii) a capacidade da LeddarTech de reter, atrair e contratar pessoal-chave; (ix) possíveis reações adversas ou mudanças nas relações com clientes, funcionários, fornecedores ou outras partes resultantes do anúncio ou conclusão da fusão das empresas; (x) potencial incerteza nos negócios, incluindo mudanças nas relações comerciais existentes durante a pendência da fusão das empresas que possam afetar o desempenho financeiro da LeddarTech; (xi) desenvolvimentos legislativos, regulatórios e econômicos; (xii) imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, incluindo, mas não se limitando a, atos de terrorismo, eclosão de guerra ou hostilidades, e qualquer epidemia, pandemia ou surto de doença (incluindo COVID-19), bem como a resposta da administração a qualquer um dos fatores mencionados acima; e (xiii) outros fatores de risco, detalhados ocasionalmente nos relatórios da Prospector protocolados na SEC, incluindo o Relatório Anual da Prospector no Formulário 10-K, Relatórios Trimestrais periódicos no Formulário 10-Q, Relatórios Atuais periódicos no Formulário 8-K e outros documentos protocolados na SEC. A lista anterior de fatores importantes não é exaustiva. Nem a Prospector nem a LeddarTech podem dar qualquer garantia de que as condições para a fusão das empresas serão satisfeitas. Exceto conforme exigido pela lei aplicável, nem a Prospector nem a LeddarTech assumem qualquer obrigação de revisar ou atualizar qualquer declaração de previsão, ou de fazer quaisquer outras declarações de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

Sem Oferta ou Solicitação

Este comunicadoàimprensa não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de uma oferta de compra de qualquer título mobiliário da Prospector ou da nova entidade, uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou outra jurisdição onde tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários.

Participantes da Solicitação

A Prospector, a LeddarTech, a nova entidade, e alguns dos seus respectivos diretores, executivos e funcionários, podem ser considerados participantes da solicitação de procurações em conexão com a fusão das empresas. Informações sobre os diretores e diretores executivos da Prospector podem ser encontradas no Relatório Anual no Formulário 10-K do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022, protocolado na SEC em 31 de março de 2023. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações em conexão com a fusão das empresas, incluindo uma descrição dos seus interesses diretos ou indiretos, por participações em títulos ou de outra forma, serão incluídas na Declaração de Registro e outros materiais relevantes quando protocolados na SEC. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente na fonte indicada acima.

Contato com a Empresa:
Daniel Aitken, Vice-Presidente, Marketing Global, Comunicações e Relacionamento com o Investidor, LeddarTech Inc.
Tel.: + 1-418-653-9000 ramal 232 daniel.aitken@LeddarTech.com

Contato de Relações com Investidores:
Kevin Hunt
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com

Contato com a Mídia:
Dan Brennan
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com

Contato e site de relações com investidores: InvestorRelations@LeddarTech.com
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx

Os logotipos Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision e afins são marcas comerciais ou marcas comerciais registradas da LeddarTech Inc. e suas subsidiárias. Todas as outras marcas e nomes de produtos são ou podem ser marcas comerciais ou marcas comerciais registradas usadas para identificar produtos ou serviços de seus respectivos proprietários.

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¹ Fonte: McKinsey.